羊城晚報(bào)記者 莫謹(jǐn)榕

上市公司大股東因?qū)⒖毓蓹?quán)“一股二賣”而被買方告上法庭的故事，正在真實(shí)上演！2月7日晚間，曙光股份披露了一則七里港集團(tuán)起訴大股東曙光集團(tuán)“一股二賣”的訴訟事項(xiàng)。上交所就此事已下發(fā)問詢函，要求曙光就此事進(jìn)行具體說明。因此，這場控股權(quán)轉(zhuǎn)讓大戰(zhàn)花落誰家平添變數(shù)。

涉及控股權(quán)交易

2月8日，曙光股份收到上海證券交易所問詢函，要求曙光股份就七里港對(duì)其公司大股東曙光集團(tuán)提起的《民事起訴狀》事項(xiàng)相關(guān)問題進(jìn)行說明。

公告表示，公司大股東曙光集團(tuán)收到上海市高級(jí)人民法院的傳票和七里港向該法院提交的《民事起訴狀》。七里港稱，2016年12月下旬，七里港和曙光集團(tuán)達(dá)成一致，將曙光集團(tuán)所持有的曙光股份1.1億股轉(zhuǎn)讓給七里港，總價(jià)為20億元，雙方草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，2017年1月11日，雙方正式在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章后，協(xié)議正式生效。1月12日，七里港按照約定向曙光集團(tuán)支付了2000萬元合作定金。

不料，1月12日晚間，曙光股份突然發(fā)出一則公告，披露曙光股份和華泰汽車集團(tuán)有限公司于當(dāng)日也簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。曙光集團(tuán)將其持有的上市公司 9789.50萬股A股無限售流通股股票出售給華泰汽車，占上市公司股本總額的14.49%，并將其持有的剩余上市公司4581.83萬股股票的投票權(quán)委托給華泰汽車，占上市公司股本總額的6.78%。

資料顯示，在上述交易完成前，曙光股份及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司1.44億股股份，占上市公司總股本的21.32%，是上市公司的大股東。如果曙光股份將所持股份轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，華泰汽車在上市公司中擁有投票權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為1.43億股，占上市公司總股本的21.27%，將成為上市公司控股股東。事件發(fā)生后，七里港要求法院判令曙光集團(tuán)雙倍返還定金4000萬元、判令曙光集團(tuán)繼續(xù)履行雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

反悔或因高價(jià)差

這起官司很快引起了上交所的關(guān)注。在曙光股份披露訴訟事項(xiàng)的第二天，上交所發(fā)來問詢函，要求曙光股份回應(yīng)大股東曙光集團(tuán)與七里港的股權(quán)交易事項(xiàng)是否屬實(shí)、該交易是否未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，以及訴訟事項(xiàng)對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車的交易是否造成影響等問題。

值得注意的是，從公告披露的數(shù)據(jù)估算，曙光集團(tuán)與七里港和華泰汽車兩次交易雖然僅僅相差一個(gè)月，兩筆交易的差價(jià)卻接近三成。公告顯示，曙光集團(tuán)與七里港集團(tuán)協(xié)商的股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓總價(jià)為20億元，轉(zhuǎn)讓共計(jì)1.1億股股票，據(jù)此計(jì)算該筆交易的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為18.18元。

曙光集團(tuán)與華泰汽車的轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，曙光集團(tuán)將其持有的曙光股份9789.50萬股股票轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，初步定價(jià)為23.21元/股，交易總價(jià)約為22.72億元，每股定價(jià)高于與七里港的交易定價(jià)約27%。同時(shí)，曙光集團(tuán)持有的上市公司4581.8萬股限售期滿后，曙光集團(tuán)將其中 3567.20 股再行轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，具體轉(zhuǎn)讓每股價(jià)格不低于上述9789.50萬股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

按照約定，曙光集團(tuán)前后轉(zhuǎn)讓給華泰汽車或達(dá)到1.34億股，交易總價(jià)將超過31億元。盡管與兩個(gè)買方的交易股份數(shù)量不同，但僅以轉(zhuǎn)讓給七里港的1.1億股股票計(jì)算，曙光集團(tuán)前后出售股權(quán)的價(jià)差就達(dá)到5.5億元。業(yè)內(nèi)人士分析，曙光集團(tuán)將所持股權(quán)兩次進(jìn)行買賣，前后交易價(jià)格相差大或成為大股東“一股二賣”的原因之一。